Continuer l’existence d’une personne morale étrangère au Québec

On désigne par « continuation » le fait, pour une personne morale constituée sous le régime d’une loi donnée, de continuer son existence sous le régime d’une autre loi, et ce, sans interruption.

Une personne morale constituée en vertu d’une loi autre qu’une loi du Québec peut, si sa loi constitutive le permet, continuer son existence sous le régime de la Loi sur les sociétés par actions.

Une telle personne morale n’est pas dans l’obligation d’être immatriculée au registre des entreprises. Il est toutefois important de vérifier si elle est immatriculée ou non, car les documents qu’elle doit produire pour demander la continuation de son existence sous le régime de la Loi sur les sociétés par actions pourraient varier en fonction de ce critère.

Pour continuer l’existence d’une personne morale étrangère en société régie par la Loi sur les sociétés par actions, vous devez effectuer les démarches suivantes.

Choix du nom d’une société par actions

Vous pouvez conserver le nom actuel de la personne morale visée par la continuation, proposer un nouveau nom ou demander une désignation numérique qui servira de nom.

Si vous proposez un nom, vous devez vous assurer que le nom choisi est conforme à la loi et aux règlements. Pour plus d’informations concernant la conformité du nom de la personne morale, consultez la page Définition et règles applicables au nom de l’entreprise ou le guide intitulé Les noms d’entreprises au Québec (IN-531). 

Vous devez également vérifier que le nom que vous avez choisi n’est pas utilisé par une autre entreprise au Québec. Pour ce faire, vous pouvez, avant de produire votre demande, effectuer gratuitement une recherche et une vérification du nom que vous souhaitez utiliser au moyen du service en ligne Rechercher une entreprise au registre .

Si vous croyez que le nom que vous avez choisi est conforme à la loi et aux règlements et qu’il n’est pas utilisé par une autre entreprise au Québec, vous pouvez demander une réservation de nom auprès du Registraire. Veuillez noter que la réservation de nom est facultative. Vous pouvez l’effectuer au moyen du service en ligne Produire une demande de réservation de nom . Toute demande de réservation de nom entraîne des frais. De plus, notez qu’une réservation est valide pour 90 jours.

Produire des statuts de continuation

Si l’entreprise est immatriculée

La personne morale immatriculée au registre qui désire continuer son existence sous le régime de la Loi sur les sociétés par actions doit produire les documents suivants :

• les statuts de continuation en société régie par la Loi sur les sociétés par actions d’une personne morale constituée en vertu d’une loi autre qu’une loi du Québec;
• la déclaration relative au nom choisi;
• l’autorisation de l’autre autorité législative permettant la continuation.

Pour continuer l’existence d’une personne morale en société régie par la Loi sur les sociétés par actions, vous devez produire des statuts de continuation d’une personne morale constituée en vertu d’une loi autre qu’une loi du Québec – Entreprise immatriculée. Ce service est accessible dans Mon bureau, sous Gestion de l’entreprise.

Accéder à Mon bureau

Si l’entreprise n’est pas immatriculée au Québec

Une personne morale non immatriculée au registre qui désire continuer son existence sous le régime de la Loi sur les sociétés par actions doit produire l’un ou l’autre des documents suivants :

• soit les statuts de continuation en société régie par la Loi sur les sociétés par actions d’une personne morale constituée en vertu d’une loi autre qu’une loi du Québec avec l’avis établissant l’adresse du siège et la liste des administrateurs;
• soit les statuts de continuation en société régie par la Loi sur les sociétés par actions d’une personne morale constituée en vertu d’une loi autre qu’une loi du Québec avec la déclaration initiale.

Elle doit également produire

• la déclaration relative au nom choisi;
• l’autorisation de l’autre autorité législative permettant la continuation.

Pour continuer l’existence d’une personne morale en société régie par la Loi sur les sociétés par actions, vous devez, en fonction de la situation applicable :

Produire des statuts de continuation d’une personne morale constituée en vertu d’une loi autre qu’une loi du Québec – Entreprise non immatriculée, avec l’avis établissant l’adresse du siège et la liste des administrateurs ;

Produire des statuts de continuation d’une personne morale constituée en vertu d’une loi autre qu’une loi du Québec – Entreprise non immatriculée, avec la déclaration initiale. 

Pour connaître tous les frais qui s’appliquent à la délivrance d’un certificat de continuation dans le cadre d’une demande de continuation selon la forme juridique de l’entreprise, consultez la page Tarifs du Registraire des entreprises pour une Société par actions ou personne morale étrangère et fiducie commerciale.

Effectuer un paiement

Des frais sont exigés pour le dépôt de statuts de continuation. Il est possible qu’un service prioritaire vous soit offert moyennant certains frais additionnels; le paiement de ces frais peut être effectué par carte de crédit à la toute fin de la demande, à l’étape Accusé de réception.

Si vous optez pour un autre mode de paiement, vous aurez besoin du logiciel Acrobat Reader pour pouvoir imprimer un bordereau de paiement. Vous devrez joindre ce bordereau à votre chèque ou à votre mandat-poste ou le présenter au moment de votre paiement en personne dans un bureau de Services Québec.

Notez que votre demande sera traitée seulement après la réception de votre paiement et que ce dernier doit parvenir au Registraire des entreprises dans les 10 jours ouvrables suivant la transmission de la demande.

Une fois que le Registraire des entreprises aura reçu vos documents, il enregistrera la date de leur réception, procédera à l’examen de la demande, analysera la conformité du nom proposé et s’assurera du respect des formalités requises par la loi. Si la demande est conforme et complète et que les frais exigibles ont été payés, le Registraire établit un certificat de continuation et y attribue une date. Ensuite, il fait parvenir à la personne morale ou à son représentant une copie des statuts et du certificat de continuation. De plus, une copie du certificat est transmise à l’autorité législative qui régissait cette personne morale avant la continuation.

La personne morale qui continue son existence sous le régime de la LSA en produisant des statuts de continuation avec l’avis établissant l’adresse du siège et la liste des administrateurs, devra produire la déclaration initiale dans les 60 jours suivant la date de l’immatriculation de la société par actions. L’entreprise s’expose à des sanctions administratives et pénales si elle ne produit pas la déclaration initiale lorsqu’elle est requise.