Dissoudre et liquider une société par actions au registre des entreprises

La société par actions québécoise qui désire se dissoudre et ainsi mettre fin à son existence de façon volontaire peut le faire de deux façons en fonction de la situation :

Si elle ne fait pas l’objet d’une liquidation, elle doit faire une déclaration de dissolution.

Si elle fait l’objet d’une liquidation, elle doit produire un avis de liquidation et un avis de clôture de la liquidation.

Avant de produire l’un ou l’autre de ces documents, assurez-vous que la société est toujours immatriculée au registre des entreprises. Vous devez également avoir produit la déclaration initiale et toutes les déclarations de mise à jour annuelle en plus d’avoir payé tous les droits et frais exigibles en vertu de la Loi sur la publicité légale des entreprises. Si les droits de l’année en cours ne sont pas acquittés, ils devront être payés lors de la transmission de la déclaration de dissolution ou de l’avis de clôture de la liquidation.

Une société régie par la Loi sur les sociétés par actions peut être dissoute du consentement de ses actionnaires ou du seul consentement de ses administrateurs, ou encore par une déclaration de dissolution faite par l’actionnaire unique de la société.

Dissolution du consentement des actionnaires

Le consentement des actionnaires à la dissolution est donné par résolution spéciale. La Loi sur les sociétés par actions définit la résolution spéciale comme étant une résolution adoptée par au moins les deux tiers des voix exprimées lors d’une assemblée par les actionnaires habiles à voter sur cette résolution, ou une résolution devant être signée par tous ces actionnaires.

La résolution doit aussi prévoir la désignation d’un administrateur ou d’un dirigeant de la société qui devra signer la déclaration de dissolution.

Si la société n’a ni bien ni obligation, elle doit transmettre au Registraire des entreprises la déclaration de dissolution attestant qu’au moment du consentement à la dissolution, elle n’avait ni bien ni obligation, et joindre à cette déclaration la copie certifiée de la résolution spéciale des actionnaires.

Si la société a des biens ou des obligations et qu’elle ne fait pas l’objet d’une liquidation, elle doit produire une déclaration de dissolution attestant que son conseil d’administration a exécuté les obligations qu’elle avait, en a obtenu la remise ou y a pourvu autrement et, le cas échéant, que le reliquat de ses biens a été partagé. Elle doit joindre à cette déclaration la copie certifiée de la résolution spéciale des actionnaires.

Dissolution du consentement du conseil d'administration

La société qui n’a ni bien, ni obligation, ni actionnaire peut être dissoute du consentement de son conseil d’administration. La résolution du conseil d’administration doit aussi prévoir la désignation de l’un de ses membres ou d’un dirigeant de la société qui devra signer la déclaration de dissolution.

La société doit transmettre au Registraire la déclaration de dissolution attestant qu’au moment du consentement à la dissolution, elle n’avait ni bien, ni obligation, ni actionnaire, et joindre à cette déclaration la copie certifiée de la résolution du conseil d’administration.

Dissolution par déclaration de l’actionnaire unique

L’actionnaire qui détient la totalité des actions émises par la société peut demander la dissolution de cette dernière. Pour ce faire, il doit produire une déclaration de dissolution attestant que les droits et les obligations de la société deviennent ceux de l’actionnaire unique qui en déclare la dissolution et que celui-ci peut acquitter le passif de la société à échéance.

Pour produire une déclaration de dissolution par déclaration de l’actionnaire unique, l’état des renseignements au registre des entreprises doit refléter la situation, c’est-à-dire qu’il ne doit pas y avoir plus d’un actionnaire déclaré au registre au moment où la déclaration de dissolution est produite.

Transmission de votre demande

Pour produire une déclaration de dissolution, utilisez le service en ligne Produire une déclaration de dissolution accessible directement dans Mon bureau, sous la section Gestion de l’entreprise.

Avant de transmettre la déclaration de dissolution

Avant de nous transmettre cette demande, qui mènera à la fermeture de l’entreprise par le processus de dissolution, assurez-vous d’avoir transmis tous les documents requis et d’avoir reçu, des différents ministères, organismes ou institutions financières, tous les remboursements auxquels votre entreprise a droit.

Si la société a des biens ou des obligations à exécuter et fait l'objet d'une liquidation ^{Lire le contenu de la note numéro 1} , elle doit utiliser le service en ligne Produire un avis de liquidation, accessible dans Mon bureau. L’avis de liquidation est un document produit par le liquidateur d’une société par actions dans le but d’informer que celle-ci est en cours de liquidation.

La copie certifiée d’une résolution spéciale des actionnaires doit être jointe à l’avis de liquidation. Le Registraire déposera au registre l’avis de liquidation ainsi que la résolution spéciale des actionnaires.

Arrêt des procédures

La liquidation d’une société peut être arrêtée tant que le partage du reliquat des biens de la société n’a pas été fait. Pour cela, il faut obtenir, par résolution spéciale, une rétractation du consentement concernant la dissolution de la société, produire un avis d’arrêt de la liquidation en utilisant le service en ligne accessible dans Mon bureau.

Avis de clôture de la liquidation

Après la production de l’avis de liquidation et lorsque les procédures de liquidation sont terminées, l’avis de clôture de la liquidation doit être produit et transmis au Registraire des entreprises à l’aide du service en ligne accessible dans Mon bureau. Au moment de la transmission de l’avis, la société par actions doit être en instance de liquidation et être encore immatriculée.

Liste des documents à joindre

Les documents suivant doivent accompagner votre demande :

• l'approbation du compte définitif;
• l'approbation de la proposition de partage, s'il y a lieu;
• une description de la conduite de la liquidation.

Avant de transmettre l’avis de clôture de liquidation

Avant de nous transmettre cette demande, qui mènera à la fermeture de l'entreprise par le processus de dissolution, assurez-vous d'avoir transmis tous les documents requis et d'avoir reçu, des différents ministères, organismes ou institutions financières, tous les remboursements auxquels votre entreprise a droit.

Obligations légales de la société par actions québécoise

La personne qui signe la déclaration de dissolution ou le liquidateur, selon le cas, doit assurer la conservation des livres de la société pendant les cinq années qui suivent la date figurant sur le certificat de dissolution. Ces livres devront être conservés pour une période plus longue s'ils sont requis comme preuve lors d'une procédure judiciaire ou administrative.

La production d’une déclaration de dissolution, d’un avis de liquidation et d’un avis de clôture de la liquidation est gratuite.

Toutefois, vous devez payer les droits annuels d'immatriculation impayés, s’il y a lieu, y compris ceux de l'année en cours.

Après la réception de la déclaration de dissolution ou de l’avis de clôture de la liquidation et des autres documents exigés par la loi, le Registraire enregistre la date de réception et procède à l'examen de la demande. Si la demande est conforme et complète et que les frais exigibles ont été payés, il établit un certificat de dissolution et y attribue une date.

Le Registraire dépose au registre des entreprises, sous le numéro d'entreprise du Québec (NEQ) de la société, la déclaration de dissolution ou l’avis de clôture de la liquidation et les documents qui y sont joints, le cas échéant, ainsi que le certificat de dissolution. Par la suite, il procède à la radiation de l'immatriculation de la société et transmet un exemplaire du certificat de dissolution à la société ou à son représentant. La société est dissoute et cesse d’exister à compter de la date et de l’heure inscrites sur le certificat de dissolution délivré par le Registraire des entreprises.