Fusionner des personnes morales sans but lucratif au registre des entreprises

On désigne par fusion l’opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés ou personnes morales se réunissent pour ne former qu’une seule entité.

Vous pouvez conserver le nom de l’une ou l’autre des personnes morales sans but lucratif qui fusionnent ou proposer un nouveau nom.

Proposer un nouveau nom

Si vous proposez un nouveau nom, vous devez vous assurer que le nom choisi est conforme à la loi et aux règlements. Pour plus d’information concernant la conformité du nom d’une personne morale, consultez la page Définition et règles applicables au nom de l’entreprise ou le guide intitulé Les noms d’entreprises au Québec (IN-531) (PDF 581 Ko).

Vérifier si le nom est disponible

Si le nom choisi est différent de celui de l’ensemble des personnes morales qui fusionnent, vous devez également vérifier que ce nom n’est pas utilisé par une autre entreprise au Québec. Pour ce faire, vous pouvez, avant de produire votre demande, effectuer gratuitement une recherche du nom que vous souhaitez utiliser au moyen du service en ligne Rechercher une entreprise au registre, puis produire et imprimer votre rapport de recherche de nom.

Réserver un nom d’entreprise

Si vous croyez que le nom que vous avez choisi est conforme à la loi et aux règlements et qu’il n’est pas utilisé par une autre entreprise au Québec, vous pouvez demander une réservation de nom auprès du Registraire. Veuillez noter que la réservation de nom est facultative. Vous pouvez l’effectuer au moyen du service en ligne Produire une demande de réservation de nom. Toute demande de réservation de nom entraîne des frais. De plus, notez qu’une réservation est valide pour 90 jours.

Les personnes morales sans but lucratif constituées en vertu des dispositions de la partie III de la Loi sur les compagnies qui désirent fusionner pour ne former qu’une seule personne morale doivent utiliser le formulaire Requête de lettres patentes de fusion (RE-804) (PDF 323 Ko). Ce formulaire comprend trois parties, soit la requête, l’acte d’accord et la déclaration sous serment.

Pour pouvoir fusionner, les personnes morales sans but lucratif doivent faire approuver l’acte d’accord établissant les termes et les conditions de la fusion par le vote d’au moins les deux tiers des membres présents à une assemblée générale extraordinaire convoquée à cette fin ou au moyen d’une résolution écrite signée par tous les membres. Chacune des personnes morales doit faire connaître à l’autre ses actifs et ses passifs respectifs. L’acte d’accord doit contenir les renseignements suivants :

• le nom de la personne morale résultant de la fusion;
• le lieu au Québec où sera établi le siège de la nouvelle personne morale;
• les montants auxquels sont limités les biens immobiliers que peut acquérir et posséder la personne morale ou les revenus provenant des biens immobiliers que peut acquérir et posséder la personne morale;
• les revenus provenant des biens immobiliers que peut acquérir et posséder la personne morale;
• le nom de famille, le prénom, l’adresse et la profession ou l’occupation de chacune des personnes qui fera partie du conseil d’administration de la nouvelle personne morale;
• le ou les objets de la nouvelle personne morale;
• les autres dispositions.

La requête et l’acte d’accord devront être signés par le président et le secrétaire des différentes personnes morales fusionnantes. De plus, l’acte d’accord doit être certifié par le secrétaire de chacune des personnes morales fusionnantes. La déclaration sous serment, quant à elle, devra être signée par un administrateur d’une des personnes morales fusionnantes assermenté devant un commissaire à l’assermentation.

Obligations liées à l’immatriculation de l’entreprise

Lorsque la nouvelle personne morale sera immatriculée au registre, vous devrez produire la déclaration initiale dans les 60 jours suivant la date de l’immatriculation. L’entreprise s’expose à des sanctions administratives et pénales si elle ne produit pas la déclaration initiale requise.

Pour connaître les frais qui s’appliquent à la délivrance de lettres patentes de fusion dans le cadre d’une demande de fusion de personnes morales sans but lucratif, consultez la page Tarifs du Registraire des entreprises pour une personne morale sans but lucratif.

La requête de lettres patentes de fusion et les autres documents requis par la Loi sur les compagnies doivent être transmis par la poste à l’adresse suivante.

Si votre demande est conforme et complète et que les frais exigibles ont été payés, le Registraire délivre des lettres patentes de fusion et y attribue une date.

Le Registraire procède à la radiation de l’immatriculation des personnes morales fusionnantes, immatricule la personne morale sans but lucratif issue de la fusion et lui attribue un numéro d’entreprise du Québec (NEQ). Par la suite, les lettres patentes de fusion et les documents qui y sont joints sont déposés au registre des entreprises sous ce NEQ