Émettre des parts d’une coopérative

Afin d’accroître son niveau de capitalisation, une coopérative a la capacité d’émettre des parts sociales, des parts privilégiées et des parts privilégiées participantes.

Puisqu’il s’agit de valeurs mobilières, de nombreuses formalités sont requises. L’émission de parts nécessite une gestion rigoureuse des sommes recueillies auprès des membres de la coopérative pour soutenir ses activités et garder le lien de confiance avec ses membres, qui est garant du succès de toute entreprise coopérative.

Dans cette page :

Autoriser la coopérative à émettre des parts

La coopérative doit d’abord et avant tout introduire dans son règlement une disposition autorisant le conseil d’administration à émettre des parts. Le conseil devient ainsi habilité à déterminer les montants, privilèges, droits et restrictions des parts, ainsi que les conditions de leur rachat, remboursement ou transfert.

Toutefois, dans le cas des parts privilégiées participantes, ces caractéristiques sont déterminées par règlement.

Créer une catégorie de parts privilégiées

Pour créer une catégorie de parts privilégiées, le conseil d’administration doit adopter une résolution qui en détermine les caractéristiques. Ces caractéristiques peuvent varier en fonction des besoins de la coopérative et des attentes de ceux qui feront l’acquisition de parts. Ce mode de capitalisation est souple, car il peut y avoir autant de catégories de parts que nécessaire.

La création d’une catégorie de parts doit toujours s’inscrire dans une vision globale des besoins de capitalisation de la coopérative. Une nouvelle catégorie de parts devrait :

combler un besoin auquel on ne peut pas répondre par l’une des catégories existantes;
être véritablement nécessaire, au risque de complexifier la structure de capital de la coopérative;
s’intégrer de façon cohérente à la structure de capital existante, sans dédoubler une catégorie déjà créée;
éviter d’avoir pour effet de modifier les droits et privilèges des titulaires des parts déjà en circulation;
assurer un traitement équitable des titulaires de parts entre eux.

Définir les caractéristiques d’une catégorie de parts

Il est nécessaire de bien réfléchir aux caractéristiques que l’on souhaite attribuer à une catégorie de parts pour éviter les situations compliquées avant qu’il ne soit trop tard, et d’analyser ces caractéristiques. Puisque les parts sont de la même nature qu’un contrat, la coopérative ne peut pas modifier leurs caractéristiques sans avoir eu le consentement des titulaires.

De façon générale, les aspects présentés ci-dessous sont définis dans les caractéristiques des parts.

Droit d’acquisition

Le droit d’acquisition détermine qui peut obtenir le type de part, par exemple entre les membres, les employés ou les non-membres. Puisque les parts privilégiées sont des valeurs mobilières, elles doivent être conformes à la réglementation et sont surveillées par l’Autorité des marchés financiers.

Droit de recevoir des intérêts

Ces caractéristiques visent à définir si les parts porteront des intérêts et, le cas échéant, déterminer :

leurs taux;
si les intérêts sont cumulatifs ou non;
la priorité de leur paiement relativement à d’autres catégories de parts;
la manière dont l’intérêt sera payé (p. ex. : en argent ou sous forme de parts).

Selon les règles d’action coopérative, le paiement d’un intérêt sur le capital social doit être limité. C’est-à-dire que le taux d’intérêt doit correspondre au rendement le plus bas qui serait suffisant pour obtenir les fonds nécessaires. Le taux d’intérêt limité n’est pas nécessairement fixe; il pourrait s’agir :

d’un taux de référence, comme le taux préférentiel des établissements financiers plus ou moins un certain pourcentage;
d’un taux pouvant varier à l’intérieur d’un intervalle et dont le taux maximal est précisé.

Les limitations sur les intérêts des parts sont imposées pour respecter l’esprit du modèle coopératif, axé d’abord et avant tout sur l’usage que les membres font de ses services, plutôt que sur la rémunération en capital. Si, par ailleurs, il apparaît légitime de verser un certain intérêt sur les parts privilégiées, cette faculté doit s’exercer dans le respect de l’authenticité coopérative.

Un intérêt est habituellement payable en argent. Si ce n’est pas le cas, les caractéristiques des parts doivent préciser de quelle manière il sera payé. Par exemple, si une coopérative a l’intention de payer des intérêts sous forme de parts, cela doit être clairement indiqué dans les caractéristiques de la catégorie de parts concernée.

Lorsqu’il n’est pas précisé que l’intérêt est cumulatif ou non cumulatif, il sera cumulatif. Dans ce cas, si le conseil juge à propos de ne pas déclarer d’intérêts pour une année donnée, ceux-ci s’accumuleront et le titulaire conservera ses droits sur les arrérages. Par contre, si les intérêts sont non cumulatifs, le droit d’en recevoir s’éteindra pour l’année en question.

Il importe que le taux d’intérêt soit déterminé, déterminable ou plafonné, et que les circonstances entourant sa déclaration et son paiement soient suffisamment claires pour ne pas engendrer de litiges éventuels.

Durée de détention

La loi prévoit que les parts privilégiées ne peuvent conférer à leur titulaire le droit de se faire rembourser ou racheter leurs parts avant trois ans. Toutefois, le conseil d’administration peut, à sa discrétion, se réserver le pouvoir de les racheter par anticipation.

Un délai minimal de détention est habituellement précisé, puisqu’il s’agit d’une caractéristique fondamentale que les titulaires doivent connaître au préalable.

Modalités de rachat

Ces caractéristiques définissent, par exemple, si les parts sont rachetables :

sur décision du conseil d’administration ou selon une date de rachat fixée à l’avance;
en série, selon leur ordre chronologique d’émission ou selon un ordre de priorité avec les autres catégories de parts.

Ce sont là des caractéristiques qu’il importe de préciser clairement dès le départ afin d’assurer une gestion ordonnée du capital et d’éviter d’éventuels imbroglios.

Priorités de remboursement

Comme pour les modalités de rachat, les priorités de remboursement jugées appropriées doivent être définies clairement. Il pourrait être nécessaire de prévoir, dans les caractéristiques des parts, des situations de remboursement qui pourraient être prioritaires. Par exemple, des demandes de remboursement pourraient survenir lors :

d’un décès;
d’une retraite;
d’une invalidité;
d’une démission;
d’une exclusion.

Ce sont là autant de circonstances que le conseil d’administration devra évaluer à la lumière des priorités qui auront été définies dans les caractéristiques des parts.

Rang de remboursement en cas de liquidation de la coopérative

Même s’il s’agit d’une situation abstraite lorsqu’une coopérative est en développement, il est nécessaire de réfléchir à ce qu’il adviendrait des parts en cas de liquidation ou de dissolution.

Dans ces circonstances, il est possible que la coopérative ne dispose pas de la totalité des sommes requises pour rembourser toutes les parts en circulation. La coopérative doit alors déterminer, dans les caractéristiques de ses parts, si certaines catégories de parts seront remboursées prioritairement à d’autres catégories de parts.

Le cas échéant, les sommes disponibles ne seraient remises qu’aux titulaires de la catégorie de parts prioritaire. Par contre, si un traitement égalitaire est prévu entre les catégories (pari passu), chacun des titulaires recevrait un prorata de ce qui lui est dû.

Clarifier cette question dès le départ et en mesurer les répercussions pourraient permettre, en cas de liquidation, d’éviter des situations non souhaitées en matière d’équité.

Prévoir la possibilité de modifier les caractéristiques des parts

D’emblée, dès qu’une coopérative a émis des parts, elle ne peut pas en changer les caractéristiques ou en diminuer les droits unilatéralement.

Toutefois, la résolution déterminant les caractéristiques des parts peut prévoir des dispositions permettant aux titulaires de ces parts de donner collectivement leur accord à un changement susceptible d’affecter leurs droits et privilèges, ou de signifier leur désaccord envers ledit changement. Un tel mécanisme allège les procédures lorsque des ajustements à la structure du capital, comme la conversion de parts, la création d’une nouvelle catégorie de parts ou la modification de certaines caractéristiques, deviennent nécessaires.

Les dispositions le plus souvent prévues consistent à obtenir l’approbation des titulaires de parts réunis en assemblée extraordinaire, dans une proportion d’au moins deux tiers des voix exprimées par les titulaires présents.

Assemblée de titulaires

Notez bien que l’assemblée des titulaires est distincte de l’assemblée des membres, puisqu’elle ne concerne que les personnes titulaires de la catégorie de parts concernée par la modification souhaitée, qu’elles soient membres ou non-membres.

Lorsque de telles dispositions sont prévues et que des modifications concernant le capital doivent être approuvées, le conseil d’administration :

convoque une assemblée des titulaires de parts de la catégorie concernée afin de soumettre les changements proposés;
obtient les approbations requises; il est à noter qu’un vote défavorable met fin à l’opération;
adopte la ou les résolutions qui donneront effet aux changements, le cas échéant;
s’assure que les résolutions et autres inscriptions requises au registre sont bien consignées;
informe l’ensemble des titulaires de parts de la catégorie concernée des changements effectués.

Si des modifications doivent être apportées à une catégorie de parts pour laquelle aucun mécanisme de modification n’a été prévu, elles devront être approuvées par chacun des titulaires. Le refus d’un seul titulaire mettra fin à l’opération.

Émettre des parts privilégiées

Lorsqu’une catégorie de parts est créée, le conseil d’administration peut émettre des parts de cette catégorie. Il le fait au moyen d’une résolution, qu’il adopte au moment où il le juge opportun. Cette étape est importante et ne doit pas être oubliée, puisqu’elle confirme l’émission des parts.

Les parts peuvent être émises soit :

une fois au cours d’une année donnée, par exemple au moment où des ristournes en parts sont déclarées;
à quelques reprises dans l’année, selon les pratiques de gestion établies.

Il est important de consigner très précisément, au registre de la coopérative, la date d’émission des parts, les montants, et les noms de leurs titulaires. Dès le moment où les parts sont émises par le conseil et consignées au registre, leurs modalités sont applicables et doivent être respectées.

La coopérative a aussi la responsabilité de bien informer les titulaires des parts privilégiées de leurs caractéristiques. Elle peut le faire :

en fournissant au titulaire :
- une copie de la résolution déterminant les caractéristiques des parts,
- les montants investis,
- la date où les parts ont été émises à leur nom,
- l’information nécessaire leur permettant de connaître leur niveau de risque;
en délivrant un certificat qui, en plus d’indiquer le montant, énonce l’ensemble des caractéristiques des parts, ou est accompagné d’une copie de la résolution qui les détermine.

Au-delà de remplir les obligations de la coopérative, bien informer les titulaires de parts avec de l’information complète et à jour permet de renforcer le lien de confiance entretenu avec ceux-ci. La coopérative pourrait ainsi prendre les devants et fournir davantage d’information pertinente à ses titulaires de parts.

Parts privilégiées participantes

Si une coopérative émet des parts privilégiées participantes, un certificat doit obligatoirement être délivré. Le montant et les caractéristiques des parts y sont alors inscrits, ou une copie du règlement déterminant leurs caractéristiques y est annexée.

Dernière mise à jour : 16 décembre 2025

Capital social et financement d’une coopérative