Comprendre le capital social d’une coopérative

Toute coopérative doit constituer son capital afin d’avoir les fonds nécessaires pour fonctionner, accomplir ses objectifs et assurer sa pérennité. Puisqu’une coopérative est fondée sur la propriété collective, ce sont tous les membres, ensemble, qui contribuent à sa capitalisation. On parle alors de capital social.

Le capital social contribue notamment au financement des actifs de différentes natures utiles à son exploitation, et constitue un levier nécessaire pour l’obtention de financement externe.

La capitalisation est l’action par laquelle une coopérative construit son patrimoine financier. Dans le cas des coopératives non financières, les deux outils de capitalisation principaux sont :

• le pouvoir d’émettre des parts;
• l’obligation de constituer une réserve.

Les éléments qui composent le patrimoine financier d’une coopérative sont regroupés sous la rubrique « avoir total ». Sont alors incluses dans l’avoir total :

• les parts sociales et privilégiées;
• la réserve;
• la réserve de valorisation, pour certaines catégories de coopératives.

Les parts de la coopérative sont émises par cette dernière en échange d’un apport financier au capital par un membre ou un investisseur qualifié. Ces parts sont nominatives : elles sont portées au registre au nom du titulaire à leur valeur d’émission. On distingue trois types de parts :

• les parts sociales;
• les parts privilégiées;
• les parts privilégiées participantes.

Afin de devenir membre d’une coopérative et de conserver les droits accordés à ce titre, toute personne doit détenir les parts de qualification requises. Ces parts de qualification sont constituées d’un nombre déterminé de parts sociales et peuvent également inclure un nombre prévu de parts privilégiées. Toutefois, le fait de posséder des parts en lui-même ne confère pas automatiquement les droits accordés aux membres pour participer aux assemblées générales ou être éligibles à la fonction d’administrateur.

Les parts sociales constituent la base du capital social de la coopérative. Elles sont définies par règlement et ont les caractéristiques principales suivantes :

• Les parts sociales sont nominatives, c’est-à-dire qu’elles sont émises au nom du membre par le conseil d’administration.
• Chaque part sociale a une valeur de 10 $. Les parts sociales ne portent pas intérêt et ne peuvent pas faire l’objet d’une plus-value, même si la coopérative connaît de bons résultats.
• Ces parts ne sont transférables qu’avec l’approbation du conseil d’administration.
• Ces parts peuvent être remboursables seulement sous certaines conditions, par exemple lors du décès, de la démission ou de l’exclusion du membre qui les possède, et seulement si leur remboursement ne nuit pas à la stabilité financière de la coopérative.

Les parts privilégiées peuvent être émises à toute personne ou société, qu’elle soit membre ou non de la coopérative. Elles comportent habituellement des caractéristiques spécifiques déterminées par une résolution adoptée par la coopérative, par exemple :

• valeur nominale;
• intérêts;
• privilèges;
• conditions de rachat ou de transfert.

Les parts privilégiées ne confèrent pas à leur titulaire le droit de se faire rembourser ou de racheter leurs parts par la coopérative avant l’expiration d’un délai de trois ans après leur émission.

Tout comme les parts sociales, elles ne seront remboursées ou rachetées que si cela ne porte pas atteinte à la stabilité financière de l’entreprise. Ce remboursement ou rachat se fera à la valeur nominale de la part, à laquelle s’ajouteront les intérêts accumulés et qui n’ont pas encore été payés, le cas échéant.

Les parts privilégiées participantes peuvent être souscrites par des non-membres exclusivement. L’appellation « participante » réfère à un privilège de participation aux assemblées générales et aux résultats financiers de la coopérative, et non au pouvoir décisionnel. Ainsi, elles ne confèrent pas :

• de droit de parole;
• de droit de vote;
• la possibilité d’être éligible au conseil d’administration.

Ces parts permettent à leurs titulaires d’obtenir, en plus d’un intérêt fixe, une participation limitée dans les trop-perçus ou excédents d’un exercice financier.

Lorsqu’une personne souhaite se départir des parts qu’elle détient dans une coopérative, elle peut en demander le remboursement, dans la mesure où la coopérative peut procéder à leur remboursement. Cependant, ces parts pourraient faire l’objet de restrictions légales quant à leur remboursement, ou bien être assujetties à des délais minimaux de détention ou à des restrictions par les prêteurs.

Demander le remboursement des parts

Avant d’amorcer une demande de remboursement de parts, on suggère au titulaire de parts de vérifier les caractéristiques des parts qui lui appartiennent ainsi que les conditions qui y sont associées, par exemple :

• le délai minimum de détention obligatoire;
• les motifs permettant un remboursement par anticipation;
• l’ordre de priorité applicable à ces motifs, le cas échéant;
• s’il existe plusieurs séries de parts remboursées selon l’ordre chronologique d’émission;
• si d’autres catégories de parts ont priorité sur celles-ci.

Si cette évaluation permet de déterminer que ces parts sont remboursables, une demande formelle de remboursement doit être faite :

• au conseil d’administration;
• par écrit, préférablement par courriel en demandant un accusé de réception au destinataire, ou par courrier recommandé ou certifié, pour avoir une preuve de transmission;
• en indiquant clairement :
  • l’objet de la demande de remboursement,
  • le délai dont dispose la coopérative pour procéder à ce remboursement.

Réponse à une demande de remboursement

Une coopérative est tenue de répondre aux demandes de remboursement des parts qui lui sont formulées. 

Si le remboursement lui est interdit ou risque de porter atteinte à sa santé financière, elle doit informer le titulaire des motifs à l’appui de son refus et démontrer clairement, le cas échéant, que le remboursement porterait atteinte :

• à sa stabilité financière;
• à ses engagements envers des tiers liés à l’obtention d’aide financière.

De plus, la coopérative devra faire un état de son capital social dans son rapport annuel, y compris les demandes de remboursement des parts et les prévisions de remboursement de ces parts.

Pour en savoir plus sur le processus de remboursement des parts par une coopérative, consultez la section Traiter le remboursement de parts.

Refus de remboursement

En fonction de l’évaluation du bien-fondé de ce refus, deux options sont possibles :

• Dans le cas d’un refus qui semble justifié, un titulaire de parts peut suivre l’évolution de la situation financière de la coopérative en consultant, à ses bureaux, son dernier rapport annuel.
• Dans le cas d’un refus qui semble plutôt injustifié, un titulaire de parts doit évaluer la pertinence d’un recours judiciaire, par exemple :
  • En procédant à une mise en demeure rédigée sous forme de lettre adressée au conseil d’administration indiquant le délai fixé pour l’obtention du remboursement.
  • Si cette action ne produit aucun effet, un titulaire de parts peut entreprendre une poursuite :
    • devant la Cour des petites créances, qui entend les causes de 15 000 $ ou moins,
    • devant la Cour du Québec, si la réclamation dépasse 15 000 $.

La réserve comprend l’ensemble des trop-perçus ou excédents qui y sont versés annuellement, après déduction des déficits. Elle permet de consolider le capital de la coopérative et, ainsi, d’améliorer sa situation financière ou de réaliser des projets de développement.

De plus, lorsque la réserve constituée est suffisante et sous certaines conditions, une partie des surplus peut être distribuée aux membres sous forme de ristournes, au prorata des opérations effectuées par chacun d’eux avec la coopérative.