Entreprises qui doivent déclarer un bénéficiaire ultime

La plupart des entreprises au Québec doivent dorénavant déclarer leurs bénéficiaires ultimes ^{Lire le contenu de la note numéro 1} , mais il existe des exceptions.

Les entreprises suivantes (québécoise, canadienne ou étrangère) doivent déclarer leurs bénéficiaires ultimes :

• une personne morale de droit privé à but lucratif (par exemple, les sociétés par actions et les coopératives, à l’exception des coopératives de services financiers);
• une personne physique exploitant une entreprise individuelle;
• une société de personnes (ex. : une société en commandite, une société en nom collectif);
• une fiducie exploitant une entreprise à caractère commercial.

Obligation d’identifier les bénéficiaires ultimes

Les entreprises doivent prendre les moyens nécessaires pour retracer et pour s’assurer de l’identité de leurs bénéficiaires ultimes. Cela signifie qu’elles doivent faire plus que prendre les moyens raisonnables pour y parvenir. Autrement dit, une entreprise doit prendre tous les moyens qui s’imposent pour retracer et identifier ses bénéficiaires ultimes.

L’entreprise doit procéder à une analyse juridique, documentaire et factuelle de sa situation. Par exemple, dans le cas d’une société par actions, elle doit analyser son capital-actions et les conventions qui sont susceptibles d’influencer la façon dont les droits de vote sont exercés.

De plus, les bénéficiaires ultimes sont parfois différents des actionnaires de l’entreprise. Dans les cas complexes, nous vous recommandons de consulter un conseiller juridique.

Certaines entreprises n’ont pas à déclarer leurs bénéficiaires ultimes au registre des entreprises. Ces entreprises sont les suivantes :

• une personne morale de droit public (par exemple, un ministère ou un organisme du gouvernement, une municipalité);
• une personne morale sans but lucratif;
• un émetteur assujetti au sens des articles 68 et suivant la Loi sur les valeurs mobilières;
• une institution financière visée par les paragraphes 1 à 3 de l'article 4 de la Loi sur les assureurs soit
  • les assureurs autorisés à exercer l’activité d’assureur en vertu de la Loi sur les assureurs,
  • les institutions de dépôts autorisées en vertu de la Loi sur les institutions de dépôts et la protection des dépôts,
  • les coopératives de services financiers au sens de la Loi sur les coopératives de services financiers;
• une société de fiducie régie par une loi provinciale ou fédérale, ou par une loi d'une autre province ou d'un territoire du Canada;
• une banque ou une banque étrangère autorisée figurant aux annexes I, II et III de la Loi sur les banques;
• une association au sens du Code civil du Québec;
• les autres entreprises qui en sont dispensées par règlement (par exemple, les syndicats de copropriété constitués au Québec).